南宁市地方金融管理局关于同意南宁市广源小额贷款有限责任公司章程变更的批复

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章程变更的批复

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你司报来《****点击查看关于公司章程变更事项的请示》（广源小贷报〔2025〕8号）及相关材料收悉。经审核，****点击查看公司章程（具体变更内容详见附件）。

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2025年4月25日

（此件公开发布）

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章程变更事项

原目录“第一章总则 第二章名称、住所和经营期限 第三章经营范围 ****点击查看公司的注册资本、出资方式、出资时间 第五章股东及股权转让 第六章股东会 ****点击查看委员会 第八章加强和改进党对企业的领导 第九章董事会 第十章监事 第十一章总经理及高级管理人员 ****点击查看公司的法定代表人 第十三章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任 第十四章经营管理规定 第十五章监督管理规定 第十六章财务制度 ****点击查看公司解散和清算 第十八章劳动人事 第十九章社会责任和突发事件处理 第二十章附则”修改为“第一章总则 第二章名称、住所和法定代表人 第三章经营范围和期限 ****点击查看公司的注册资本、公司股东及出资情况 第五章股东的权利和义务 第六章股东会 ****点击查看党支部 第八章董事会 第一节董事会组成和职权 第二节董事的权利和义务 第三节董事长 第四节董事会会议 第五节董事会秘书与董事会办事机构 第九章监事 第十章经理层 第十一章职工民主管理与劳动人事制度 第十二章财务、会计、审计与法律顾问制度 第十三章社会责任和突发事件处理 第十四章合并、分立、解散和清算 第十五章附则”。

原章程“第一章 总则”（第一条至第五条）修改为“第一章 总则”（第一条至第八条）

原章程“第一条 为规范****点击查看****点击查看公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东的合法权益，公司依据《中国共产党章程》、《****点击查看公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民**国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《**壮****点击查看公司管理办法》及有关法律、法规的规定，制定本章程。 ****点击查看公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员具有约束力”修改为“第一条 为规范****点击查看****点击查看公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《****点击查看公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民**国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《**壮族自治区实施＜企业国有资产监督管理暂行条例＞办法》《****点击查看公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程”。

原章程“第二条 ****点击查看集团****点击查看公司、****点击查看集团有限公司出****点击查看公司。公司根据《公司法》、《企业国有资产法》及其它有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，****点击查看政府、****点击查看国资委****点击查看管理局的监管依法开展经营活动。公****点击查看国资委、自****点击查看管理局的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、****点击查看国资委的各项监管制度的有效执行，****点击查看人民政府、****点击查看国资委下发的各项决议文件，切实维护股东的利益，实现国有资产的保值增值”修改为“****点击查看公司****点击查看公司，****点击查看机关注册登记，取得法人营业执照”。

原章程“第三条 公司自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。公****点击查看公司的债务承担责任，股东以其认****点击查看公司承担责任”修改为“第三条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公****点击查看公司的债务承担责任。公司的股东以其认****点击查看公司承担责任，按实缴的出资比例行使股东权利”。

原章程“第四条 公司投资要符合国家发展规划和产业政策、符合国有经济布局和结构调整方向、符合企业发展战略和规划、符合公司投资决策程序和管理制度。公****点击查看公司资产经营规模、资产负债率水**实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。公司对应当由股东决定的事项而未经股东同意的事项无效，但股东追认的除外。公司可以向其它企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东”修改为“第四条 ****点击查看集团****点击查看公司、****点击查看集团有限公司共同出****点击查看公司，根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法律法规、规章、规范性文件、公司章程的规定依法开展经营活动，****点击查看国资委的监管，严格执行相关国资监管政策文件。公司从事经营****点击查看公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告”。

原章程“****点击查看公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，****点击查看委员会（以下简称“支委会”），党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党支部贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事和经理层依法行使职权。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持全面从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任，贯彻落实意识形态工作责任制；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，****点击查看公司和谐发展、科学发展”修改为“第五条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费”。

增加“第六条 公司投资要坚持聚焦主责主业，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向关系国计民生的公共服务、应急能力、公益性领域等集中，向前瞻性战略性**产业集中。投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。****点击查看公司资产经营规模、资产负债率水**实际筹资能力相适应，不得超过国家法律法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。公司可以向其他企业投资，****点击查看公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定”。

增加“第七条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业”。

增加“第八条 本章程对股东、公司、党委委员、董事、高级管理人员具有约束力”。

原章程“第二章 名称、住所和经营期限”（包括第六条至第九条）修改为“第二章 名称、住所和法定代表人”（第九条至第十一条）。

原章程“第六条 公司名称：****点击查看”修改为“第九条 公司名称：****点击查看”。

原章程“****点击查看公司住所：**市**区飞云路6号GIG****点击查看中心40楼。邮政编码：530200”修改为“****点击查看公司住所：**市**区飞云路6号GIG****点击查看中心40楼。邮政编码：530200”。

删除“第八条 公司注册资本为人民币616,279,069.77元，实收资本为人民币616,279,069.77元”。

增加“第十一条 公司的****点击查看公司执行公司事务的董事担任。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和企业领导人员管理有关规定执行”。

原章程“第九条 公司的经营期限为永久存续”修改为“第十三条 公司的经营期限：永久存续”。

原章程“第三章 公司经营范围”（第十条至第十一条）修改为“第三章 公司经营范围和期限”（第十二条至第十三条）。

原章程“第十条 公司经营范围是：办理各项小额贷款业务;办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”修改为“第十二条 公司经营范围：办理各项小额贷款业务;办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；****点击查看机关核定的经营范围为准”。

删除“第十一条 ****点击查看公司****点击查看机关核准登记的经营范围内从事经营活动，经股东同意，上述经营范围可以变更。公司****点击查看公司****点击查看公司****点击查看机关办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准”。

原章程“第四章 公司的注册资本、出资方式”（第十二条至第十六条）修改为“第四章 注册资本、公司股东及其出资情况”（第十四条至第十八条）。

原章程“第十二条 公司的注册资本为人民616,279,069.77元，以货币出资”修改为“第十四条 公司的注册资本为人民币616,279,069.77元，以货币出资。公司根据经营发展需要，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律法规和本章程有关规定执行”。

原章程“第十三条股东名称：

第十四条 股东的出资额、出资比例和出资方式：

”修改为“第十五条 公司共有2个股东，具体如下：

”。

原章程“第十五条 公司注册资本已全部缴足”修改为“第十六条 股东已于2021年12月30日前足额缴纳出资”。

删除“第十六条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、****点击查看公司章程规定的程序办理”。

原章程“第五章 股东及股权转让”（第十七条至第二十三条）修改为“第五章 股东的权利和义务”（第十九条至第二十三条）。

原章程“第十七条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，****点击查看公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利”修改为“第十七条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：****点击查看公司名称；****点击查看公司成立日期；****点击查看公司注册资本；（四）股东的姓名/名称、证件类型、证件号码、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。****点击查看公司法****点击查看公司盖章。出资证明书，应当与股东名册记载内容相关联”。

增加“第十八条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名/名称、住所、联系方式及证件类型和证件号码；（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（三）出资证明书编号；（四）取得和丧失股东资格的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。

原章程“第十八条 公司股东享有下列权利：（一）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并按照其实缴出资比例行使表决权；（二）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事（会）会议决议、财务会计报告；****点击查看公司会计账簿，****点击查看公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，****点击查看公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由；（****点击查看公司董事会和监事（会）成员的人选；（五）按照其实缴的出资比例分取红利和其他形式的利益分配；（六）依照法律、****点击查看公司章程的规定转让或质押其所持有的股权；（七）根据章程的规定，优先购买其他股东转让的股权；****点击查看公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；****点击查看公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（十）对法律、****点击查看公司****点击查看公司重大事项，享有知情权；****点击查看公司终止或清算时，按其实****点击查看公司剩余财产的分配；（十二）根据《公司法》****点击查看公司、董事、监事高级管理人员提起诉讼；（十三）法律、****点击查看公司章程所赋予的其他权利”修改为“第十九条 公司股东享有下列权利：（一）出席或委派代表参加股东会，依法行使表决权；（二）依法行使召集股东会会议、提出议案、提名董事等权利；****点击查看公司经营状况和财务状况，****点击查看公司的经营信息和财务信息等，****点击查看公司会计账簿、会计凭证，****点击查看公司章程、股东名册、股东会会议记录和决议、董事会会议决议、财务会计报告、股东出资及股权转让的资料等；****点击查看公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；（五****点击查看公司股权，同等条件下优先购买其他****点击查看公司章程另有规定的除外）；（六）按照实缴的出资比例获得红利和其他形式的利益分配。****点击查看公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；****点击查看公司终止、解散、清算时，依法参加剩余财产的分配；（九）有关法律、行政法规及本章程规定的其他权利”。

原章程“第十九条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、****点击查看公司章程，不得****点击查看公司或者其他股东的利益；（二）依****点击查看公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳所认缴的出资；（三）以其认****点击查看公司承担有限责任；（四）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽逃出资；（五）法律、****点击查看公司章程规定应当承担的其他义务”修改为“第二十条 公司的股东应当履行以下义务：（一）遵守法律、****点击查看公司章程，服从和执行股东会 依法作出的决议；（二）按时足额缴纳所认缴的出资，股东未按期足额缴纳出资的，****点击查看公司足额缴纳外，****点击查看公司造成的损失承担赔偿责任。公司成立后，不得抽逃出资；（三）以其所认****点击查看公司承担责任；（四）遵守国家保密有关规定，对所****点击查看公司 商业秘密严格履行保密义务；（五）有关法律、行政法规和本章程规定的其他义务”。

删除“第二十条 股东在出现下列情形时，应当在下列情形发生之日起五个****点击查看公司：****点击查看公司股权被采取财产保全措施或被强制执行；（二****点击查看公司股权；（****点击查看公司股权；（****点击查看公司的股东权****点击查看公司的股东权利达成协议；（五）变更名称、住所和联系方式；（六）控股股东和实际控制人变更；（七）合并、分立、解散、破产、****点击查看公司形式；（八）****点击查看公司股份发生转移或者不能正常行使股东权利的情形。公司应当自知悉上述情况之日起，****点击查看公司监管部门报告。如须前置履行内部流程的，自流程办结****点击查看公司监管部门报告”。

原章程“第二十一条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，但国有股东转让股权须符合国家和自治区有关企业国有资产交易管理的规定要求”修改为“第二十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让其股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比 例行使优先购买权。无偿划转国有股权以及根据规定采取非公开协议转让方式转让、处置国有股权的，不适用前款规定，无需征得其他股东同意，其他股东不享有优先购买权。涉及国有股权转让的，****点击查看公司内部管理制度的相关规定外，还应当按照国资监管的要求履行必要的国有产权交易程序。国有股权转让涉及进场交易的，应当遵循产权交易机构的交易规则。通过产权交易机构公开挂牌转让国有股权的，可以按照产权交易机构的规则征求其他股东意见及保障优先购买权的行使”。

原章程“第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后30日内提出购买请求”修改为“第二十二条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名 或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，受让人依《公司法》及本章程的有关规定享有权利并承担义务”。

原章程“第二十三条 股东转让股权后，****点击查看公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决”修改为“第二十三条 股东将其持有的股权进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告”。

原章程“第六章 股东会”（第二十四条至第二十八条）修改为“第六章 股东会”（第二十四条至第三十条）。

原章程“第二十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会行使下列职权：****点击查看公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会、监事的工作报告；****点击查看公司年度财务预算方案、决算方案；****点击查看公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；****点击查看公司增加或者减少注册资本作出决议；****点击查看公司债券或其他具有债券性质的证券作出决议；****点击查看公司的合并、分立、解散、****点击查看公司形式作出决议；****点击查看公司章程；（十）决****点击查看公司年度****点击查看事务所（上级****点击查看事务所除外）。（十一）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权”修改为“第二十四条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，行使以下职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；****点击查看公司利润分配方案和弥补亏损方案；****点击查看公司增加或减少注册资本作出决议；****点击查看公司债券或其他证券作出决议；****点击查看公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决议；****点击查看公司章程的制定和修改；****点击查看公司的战略和发展规划；****点击查看公司的投资计划；****点击查看公司年度财务预算、决算方案；****点击查看公司业绩考核和重大收入分配事项；****点击查看公司重大国有资产转让；****点击查看公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，****点击查看公司股东或者实际控制人提供担保事项；****点击查看公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，****点击查看公司负责人管理权限开展经济责任审计；（十五）法律、行政法规或本章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或盖章”。

原章程“第二十五条 股东会的召集和主持。****点击查看公司二分之一以上表决权的股东出席方可召开。股东法定代表人因故不能亲自出席股东会，可以书面委托代理人参加股东会会议，代理其行使表决权。股东委托代理人应出具授权委托书，载明代理人姓名和授权范围”修改为“第二十五条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。未经股东**意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权”。

原章程“第二十六条 股东会会议由股东按照其实缴出资比例行使表决权”修改为“第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开1次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”。

原章程“第二十七条 股东会召开。股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议应当于会议召开10日前书面通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事，可以提议召开股东会临时会议，临时股东会会议可采用现场会、通讯表决会或书面议案会等方式召开；临时股东会会议应当于会议召开5日以前书面通知全体股东，会议通知应列明会议议题、举行时间和地点，并附送与议题相关的文件资料”修改为“第二十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务、不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持”。

原章程“第二十八条 股东会对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。****点击查看公司修改章程、增加或者减少注册资本，公司对外担保、对外借款、发行公司债券或其他融资方案，以及公司合并、分立、****点击查看公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过”修改为“第二十八条 股东会会议股东按照出资比例行使表决权。****点击查看公司章程、增加或者****点击查看公司合并、分立、****点击查看公司形式事项的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议应当经代表过半数表决权的股东通过。股东法定代表人因故不能亲自出席股东会，股东可以书面委托代理人参加股东会会议，代理其行使表决权。股东委托代理人应出具授权委托书，授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人和代理人的基本信息；（二）代理人的代理权限，包括但不限于对原定议题及临时议题是否具有表决权；（三）对议题行使表决权即投同意、反对或者弃权票的具体指示；（四）对议题无具体指示时，代理人是否可按自身意思表示 行使表决权；（五）授权委托书的签发日期及有效期限”。

增加“第二十九条 召开股东会会议，应当于会议召开10日前通知全体股东，涉及股东会审议事项所需文件、信息和资料，应当与通知一并送达全体股东；但是，全体股东另有约定的除外。

股东会现场会，应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或盖章”。

增加“第三十条 股东会有权要求董事、高级管理人员列席股东会会议，并于股东会会议召开日期前3日向召集主体发出该要求。董事、高级管理人员应当列席股东会会议并接受股东的质询”。

原章程“第七章 ****点击查看委员会”（第二十九条至第三十一条）修改为“第七章 公司党支部”（第三十一条至第三十四条）。

原章程“第二十九条 公司根据实际需要设立支委会，支委会设书记1名，其他委员若干名”修改为“第三十一条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党****点击查看支部委员会。****点击查看委员会由党员大会选举产生，每届任期一般为3年。任期届满应当按期进行换届选举。

****点击查看委员会由3至5人组成，一般不超过7人，设党支部书记1人，纪律检查委员1人，其他党支部委员若干人。党支部书记、董事长原则上由一人担任”。

原章程“第三十条 支委会根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规制度履行职责：（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。****点击查看公司党建工作，****点击查看公司党建工作。1.落实全面从严治党主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党组织书记履行第一责任人责任，其他委员履行“一岗双责”。2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。3.坚持党管干部原则与董事长依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。支委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；**董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。4.履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检委员切实履行监督执纪问责职责，抓好党风廉政建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行为的监督，讨论并****点击查看公司关键岗位人员违纪违规问题。制定党风廉政建设规划、方案。5.承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的领导权，****点击查看公司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职工意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理。6.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、****点击查看工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。7.决定党组织、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。****点击查看公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，主要包括：公司发展战略和目标、公司中长期发展规划、职能发展规划及重要专项规划；公司年度经营目标、重大投融资、对外担保及重大经营事项；公司年度业绩考核和奖惩方案；公司财务预算、决算、利润分配方案；公司重要改革方案和机构调整与重组方案；公司资产重组、增资减资和资本运作中的重大问题；公司年度工作报告及其他重要报告；涉及职工切身利益的重大问题；涉及公共事件、重大突发事件和稳定工作方面的重要问题；公司保密工作。（五）审议董事会、总经理提议的有关事项，以及其他需由支委会讨论决定的重大问题。****点击查看公司重大问题决策的主要程序是：明确公司支委会集体研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，“三重一大”****点击查看公司支委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定”修改为“第三十二条 ****点击查看委员会发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依****点击查看公司重大事项。主要职责是：****点击查看公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核 心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上****点击查看公司贯彻落实；****点击查看公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、****点击查看公司组织机构依法行使职权；****点击查看公司选人用人的领导和把关，抓好公司****点击查看部队伍、人才队伍建设；****点击查看公司党风廉政建设主体责任，领导、****点击查看纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律**治规矩，推动 全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领****点击查看公司改革发展；****点击查看公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作和民族团结进步工作，****点击查看工会、共青团、妇女组织等群团组织；****点击查看公司风险、内控与合规管理工作，****点击查看公司风险、内控与合规管理重大事项；****点击查看公司****点击查看委员会职责范围内的其他重要事项”。

原章程“第三十一条 支委会支持董事会、监事、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值”修改为“第三十三条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大****点击查看公司****点击查看委员会前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定”。

增加“第三十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，****点击查看党支部委员会委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有****点击查看公司****点击查看委员会”。

删除原章程“第八章 加强和改进党对企业的领导”及第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条。

原章程“第九章 董事会”（第四十二条至第六十二条）修改为“第八章 董事会”（ 第一节【第三十五条至第四十四条】 董事会组成和职权、第二节【第四十五条至第四十九条】 董事的权利和义务、第三节【第五十条至第五十二条】 董事长、第四节【第五十三条至第六十九条】 董事会会议、第五节【第七十条至第七十三条】 董事会秘书与董事会办事机构，从第三十五条至第七十三条）

原章程“第四十二条 公司设董事会，由5人组成，由股东委派及撤换。其中，****点击查看集团****点击查看公司委派3名，****点击查看集团有限公司委派1名，职工董事1名，职工董事由职工（代表）大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、****点击查看公司章程的规定，履行董事职务”修改为“第三十五条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由5名董事组成，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生”。

增加“第三十六条 非职工代表担任的董事由各股东按照持股比例协商推荐人选，经股东会选举产生或更换。其中，****点击查看集团****点击查看公司委派3名，****点击查看集团有限公司委派1名”。

原章程“第四十三条 董事的权利与义务（一）董事依法享有以下权利：1.出席董事会并依照有关规定行使表决权；2.根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；3.****点击查看公司章程规定的其它权利。****点击查看公司董事对股东负责，并应承担以下义务：1.****点击查看公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，****点击查看公司利益和股东的合法权益；2.****点击查看公司财产；3.不得利用地位和职权为自己谋取私利；4.****点击查看公司的商业机密;5.按照有****点击查看公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；6.接受监事（会）对其履行职责的合法监督和合理建议；7.依法依规应承担的其它义务”修改拆分为第四十五条、第四十六条，其中“第四十五条 ****点击查看公司任职期间享有下列权利：（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；（二）获得履****点击查看公司信息；（三）出席董事****点击查看委员会会议，并对表决事项行使表决权；（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董****点击查看委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件 和保障；（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；（十）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。第四十六条 外部董事还享有以下权利和履行相应义务：（一）在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、高级管理人员及其 他单位或个人的影响；（二）两名以上外部董事认为董事会会议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；（三）根据履行职责需要，****点击查看公司的各项业务情况，公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行 使职权提供必要的工作条件，不得限制或者****点击查看公司经营运作情况；（四）履行职务的办公、出差等费用，由公司承担。对公司相关事项作出独立判断前，可聘请第三方社会中介机构提供专业意见，****点击查看公司承担；（五）****点击查看公司合法权益的情况，****点击查看国资委报告；（六）保证投入足够的时间和精力履行外部董事职责。一年内连续3次未出席董事会会议，或出席董事会会议次数少于总次数的五分之四，****点击查看公司履行职责时间少于30个工作日的，即****点击查看公司外部董事，可以解聘；（七）按照有关****点击查看国资委书面报告本人履行职责的详细情况。认为有重大事项需要报告的，可以以书面或****点击查看国资委报告”。

原章程“第四十四条 董事会设董事长1名，****点击查看集团****点击查看公司在董事会成员中指定。董事长行使下列职权：（一）签署股权凭证及应由其签署的其他重要文件；（二）领导董事会工作，召集主持董事会会议；（三）检查董事会决议的实施情况；（四）法律、行政法规、****点击查看公司章程或董事会授予的其他职权”修改为“第三十七条 董事会设董事长1名，可视需要设副董事长1至2名。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生”。

增加“第三十八条 董事每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超过6年 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务”。

原章程“第四十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）执行股东会决议，检查股东会决议的落实情况，向股东报告工作；****点击查看公司的经营计划；****点击查看公司的年度财务预算方案、决算方案；****点击查看公司的利润分配方案和弥补亏损方案；****点击查看公司增加或减少注册资****点击查看公司债券的方案；****点击查看公司分立、合并、****点击查看公司形式的方案；****点击查看公司的内部管理机构的设置；（八）****点击查看公司高级管理人员及其报酬事项；****点击查看公司的基本管理制度；****点击查看公司信息披露，并对公司的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；（十一）本章程规定或股东授予的其他职权。上述由董事会决定的事项，****点击查看公司支委会研究讨论”修改为“第三十九条 ****点击查看公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；****点击查看公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额的投资项目；****点击查看公司的利润分配和弥补亏损方案；****点击查看公司增加或者减少注册资本的方案；****点击查看公司债券或其他证券的方案；****点击查看公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；（七）根据授权，决定公司内部管理机构的设置；（八）根据有关规定和程序，****点击查看公司高级管理人员；根据授权，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；****点击查看公司的基本管理制度；（十）制定贯彻中央和自治区决策部署和重大战略重大举措的方案；****点击查看公司中长期战略和发展规划；****点击查看公司的年度财务预算和决算方案；****点击查看公司****点击查看公司章程的修改方案；****点击查看公司重大国有资产转让方案；（十五）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；****点击查看公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清****点击查看国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职工整体收入分配方案、公司年金方案；（十七）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十八）指导、****点击查看公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，依法批准年度审计计划和重要审计报告；****点击查看公司重大会计政策和会计估计变更方案，****点击查看国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；（二十）按权限批准一定金额的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案；（二十一）制订董事会的工作报告；（二十二）听取经理层工作报告，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理和其他高级管理人员的问责制度；****点击查看公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；****点击查看公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；****点击查看公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；****点击查看公司与关联方发生的重**联交易；（二十七）决定与股东借款事项；（二十八）法律、行政法规或者股东会授权行使的其他职权。以上职权，年度授权有相关规定的，从其规定”。

增加“第四十条 根据法律、行政法规和有关政策文件等相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会按照股东会的授权事项行使职权”。

原章程“第四十六条 ****点击查看公司章程及股东会另行授予的职权范围内行事，不得越权。董事会决定的担保行****点击查看国资委的相关规定”修改为“第四十一条 ****点击查看公司章程及股东会另行授予的职权范围内行事，不得越权。董事会需在以下情况发生之日起的5个工作日内向股东会就有关事项提交书面报告：****点击查看公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请股东会决定；（二）股东会要求时；****点击查看公司章程其他条款规定的情况”。

增加“第四十二条 董事会应****点击查看公司章程，结合实际制定议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，并提请股东会审议通过后实施”。

原章程“第四十七条 ****点击查看办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。董事****点击查看办公室的工作。公司可以根据实****点击查看办公室与其他部门合署办公。董事会可根据工作需要，在条件成****点击查看委员会、****点击查看委员会、****点击查看委员会****点击查看委员会等专门工作机构。****点击查看委员会，设主任委员一名，成员若干名，委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。****点击查看公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。****点击查看委员会，设主任委员一名，成员若干名，委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。****点击查看公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。****点击查看委员会，设主任委员一名，成员若干名，委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。其主要职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。提名委员会，设主任委员一名，由董事担任，成员若干名，委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。****点击查看公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。各专门工作机构对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议，各专门工作机构的工作规则或细则，经董事会审议通过后报股东会备案”修订为“第四十三条 董事会条件成熟时，****点击查看委员会、****点击查看委员会、****点击查看委员会），并可根据实****点击查看委员会****点击查看委员会。专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。****点击查看委员会负责制订各自的工作规则，****点击查看委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。****点击查看委员会、提名委员会中外部董事应当占多数，提名委员会主任委员由党委书记、董事长担任，****点击查看委员会、****点击查看委员会）原则上由外部董事组成，****点击查看委员会****点击查看委员会）专业要求的职****点击查看委员会成****点击查看委员会****点击查看委员会）主任”。

删除“第四十八条 董事会的会议通知。（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员信息或书面发出会议通知。会议通知的内容一般包括：1.会议时间和地点；

2.会议期限；3.议程、议题及有关资料；4.发出通知的日期。（二）董事会会议按下列要求和方式通知：1.董事会会议的通知方式为：专人送达、发送电子版、电话、微信或邮件等；2.董事会应在会议召开十个工作日前通知各董事，如特别紧急事项，应提交豁免会议通知期限的议案；3.通知应采用中文。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已收到会议通知”。

增加“第四十四条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、经理等行使，但是法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另行规定的依规执行。董事会应当制定授权管理制度，依法 明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管 规章和规范性文件规定的应由其承担的责任”。

增加“第二节 董事的权利和义务”。

增加“第四十七条 外部董事应出席董事会会议并进行表决。确因故不能出席董事会会议的，可委托其他外部董事代为出席。

外部董事对表决事项的责任不因委托其他外部董事出席而免除。1名外部董事不得在一次董事会会议上接受2名以上外部董事的委托代为出席会议。在与董事会决议事项存在利害关系时，外部董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权”。

增加“第四十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实和勤勉义务：（一****点击查看公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；（三）保守所知悉的国家秘密、****点击查看公司商业秘密；（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，****点击查看公司的财产，****点击查看公司财产为他人提供担保；****点击查看公司组织的有关培训，不断提高履职能力；（六）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋 取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；（七）如实向股东会提供有关情况和资料，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；（八）法律、****点击查看公司章程规定的其他忠实、勤勉义务”。

增加“第四十九条 ****点击查看公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。****点击查看公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务”。

增加“第三节 董事长”。

增加“第五十条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任”。

增加“第五十一条 董事长行使下列职权：（一）向董事会传达中央、自治区精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议；（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（七）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；****点击查看公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券或其他证券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；（九）根据董事会决议，****点击查看公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；（十****点击查看公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；（****点击查看委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权”。

增加“第五十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行其规定的各项职权；未设副董事长或者副董事长不能履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行”。

增加“第四节 董事会会议”。

原章程“第四十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务的，可由董事长指定一名董事主持。董事长不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”修改为“第五十三条 董事会会议由董事长召集和主持”。

原章程“第五十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开一次。代表三分之一以上的董事或者监事可以提议召开董事会临时会议”修改为“第五十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开4次定期会议”。

增加“第五十五条 定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事”。

增加“第五十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：（一）三分之一以上董事提议时；（二）董事长或两名以上外部董事认为必要时；

（四）股东会认为必要时；****点击查看公司章程规定的其他情形”。

增加“第五十七条 除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前送达全体董事”。

原章程“第五十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议决议，由出席会议的董事在会议决议上签名”修改为“第五十八条 董事会会议应当有过半数董事方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。有表决权的董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。 表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录”。

原章程“第五十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”修改为“第五十九条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经有表决权的董事过半数同意；通过特别决议时，应当经有表决要的董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：****点击查看公司增加或者减少注册资本的方案；****点击查看公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；****点击查看公司****点击查看公司章程的修改方案；（四）制定非主业投资方案；（五）法律、行政法规或股东会规定的应当以特别决议通过 的事项”。

增加“第六十条 当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告”。

增加“第六十一条 董事会定期会议应当以现场会议形式举行。当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用通讯会议、电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议”。

增加“第六十二条 董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会对《公司法》第一百八十二条至第一百八十四条规定关于董事、监事、高级管理人员的关联交易事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。当该事项决议所出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议”。

原章程“第五十三条 董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票”修改为“第六十三条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的五分之四”。

原章程“第五十四条董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。****点击查看公司经营管理需要，临时董事会会议可采用现场会、通讯表决会或书面议案会等方式召开。（二）为了提高决策效率，属于经董事会年度会议审议通过的全年重大项目安排方案中的项目，可由董事会书面表决；董事会也可授权总经理办公会审议决策年度投融资计划内的项目，但超出全年投融资计划或投融资事项发生重大变化的，必须提交董事会审议。董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向股东会就有关事项提交书面报告：1.****点击查看公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请股东会决定；2.外部董事认为必要时；3.股东要求时；4.公司章程其他条款规定的情况”修改为“第六十四条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，****点击查看公司承担”。

原章程“第五十五条 任何董事均可在年度会议上提出进行表决的议案，年度会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前得到董事长的同意，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决”修改为“第六十五条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。特别重大的事项，应当向股东会报告”。

原章程“第五十六条 除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行”修改为“第六十六条 董事会现场会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进行保管”。

原章程“第五十七条 董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。****点击查看公司章程第四十五条第（五）、（六）项所涉及事项进行表决时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。其他议案经全体董事过半数同意即可通过。董事个人或者其****点击查看公司已有的或者计划中的合同、交易、安排存在直接或者间接关联关系时，该关联董事应当回避，不得参与表决，其代表的票数不计入表决票总数”修改为“第六十七条 ****点击查看国资委****点击查看公司董****点击查看委员会的会议。公司纪检委员可列席董****点击查看委员会的会议”。

原章程“第五十八条 董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录、决议”修改为“第六十八条 董事会****点击查看公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席 并提出法律合规意见”。

原章程“第五十九条 ****点击查看公司章程制定具体的董事会议事规则”修改为“第六十九条 列席董事会会议的人员没有表决权”。

删除“第六十条 董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向股东会就有关事项提交书面报告：****点击查看公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请股东会决定时；****点击查看公司章程其他条款规定的情况”。

删除“第六十一条 股东行使职权时，董事会有权主动或应股东的要求提出建议，但上述建议不妨碍股东行使职权。****点击查看公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送****点击查看公司”。

删除“第六十二条 公司在条件具备时设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事****点击查看办公室工作。董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作”。

增加“第五节 董事会秘书与董事会办事机构”。

增加“第七十条 公司在条件成熟时，设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、****点击查看公司重要决策会****点击查看委员会会议。支委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席”。

增加“第七十一条 董事会秘书履行下列职责：****点击查看公司治理研究，协助董事长拟订有关重**案、制订或者修订董事会运行的规章制度；****点击查看公司治理有关制度，管理相关事务；（三）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股 东沟通等工作；（四）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实制作会议记录并签名，草拟会议决议，保管董事会会议决议、记录和其他材料；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；（六）负责与董事的联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运 行、董事履职支撑服务等事项；（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；（八）配合做好董事会和董事评价等工作；（九）法律、行政法规规定或董事会授权赋予的其他职责”。

增加“第七十二条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施”。

增加“第七十三条 ****点击查看办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。****点击查看办公室****点击查看公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董****点击查看委员会会议，为董事会运行提供专业支持和服务。****点击查看办公室应当配备专职工作人员”。

原章程“第十章 监事”（第六十三条至第六十六条）“第六十三条 公司不设监事会,设立监事1名，****点击查看公司的监督管理人员。监****点击查看集团****点击查看公司委派，监事任期每届三年，连选可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第六十四条 ****点击查看公司监督管理中，行使以下职权：****点击查看公司财务；（二）对董事、****点击查看公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管****点击查看公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东会提出议案；（五）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第六十五条 监事在行使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、工商、税务、审计、****点击查看银行、****点击查看公司的情况外，有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总经理外的其****点击查看公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总经理责令其配合；总经理不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交股东会。必要时，监事会可以就其职权范围内的事项直接向监管部门报告，请求监管部门的配合和支持。第六十六条 监事就其行使职权情况向股东会以书面方式汇报。汇报包括：（一）监事需每年向股东会提交监事工作报告，该报告应详细说明监事在当年****点击查看公司各方面运作的合法性；****点击查看公司重大事项形成的董事会决议，监事应及时进行审核并提交审核报告；（三）监事在监督检查或行****点击查看公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向股东会和监管部门专项报告，实行一事一报制度”修改为“第九章 监事”（第七十四条至第七十七条）“第七十四条 公司不设监事会,设立监事1名，****点击查看公司的监督管理人员。监****点击查看集团****点击查看公司委派，监事任期每届三年，连选可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第七十五条 ****点击查看公司监督管理中，行使以下职权：****点击查看公司财务；（二）对董事、****点击查看公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管****点击查看公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东会提出议案；（五）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第七十六条 监事在行使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、工商、税务、审计、****点击查看银行、****点击查看公司的情况外，有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总经理外的其****点击查看公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总经理责令其配合；总经理不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交股东会。必要时，监事会可以就其职权范围内的事项直接向监管部门报告，请求监管部门的配合和支持。第七十七条 监事就其行使职权情况向股东会以书面方式汇报。汇报包括：（一）监事需每年向股东会提交监事工作报告，该报告应详细说明监事在当年****点击查看公司各方面运作的合法性；****点击查看公司重大事项形成的董事会决议，监事应及时进行审核并提交审核报告；（三）监事在监督检查或行****点击查看公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向股东会和监管部门专项报告，实行一事一报制度”。

原章程“第十一章 总经理及其他高级管理人员”（第六十七条至第六十九条）修改为“第十章 经理层”（第七十八条至第八十五条）。

原章程“第六十七条 总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问为高级管理人员，上级单位有其它委派人员规定的，按上级单位规定执行”修改为“第七十八条 公司经理层：根据实际设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，总法律顾问1名。****点击查看公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理”。

增加“第七十九条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作”。

原章程“第六十八条 公司设总经理1名，****点击查看集团****点击查看公司推荐，经董事会表决通过后聘任。总经理对董事会负责，行使以下职权：****点击查看公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；****点击查看公司年度经营计划；****点击查看公司内部管理机构设置方案；****点击查看公司的基本管理制度；****点击查看公司的规章制度；（六）****点击查看公司副总经理；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的工作人员；（八）董事会授予的其他职权；（九）董事长授权行使的部分职权。上述事****点击查看公司支委会研究讨论的重大经营管理事项的，****点击查看公司支委会研究讨论”修改为“第八十条 总经理行使下列职权：****点击查看公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；****点击查看公司发展战略和规划、经营计划，并组织实施；****点击查看公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；（四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；****点击查看公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；****点击查看公司债券或其他证券方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；****点击查看公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；****点击查看公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方 案和弥补亏损方案；

****点击查看公司增加或者减少注册资本的方案；****点击查看公司内部管理机构设置方案；****点击查看公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；****点击查看公司的改革、重组方案；（十三）按照有关规定，提请董****点击查看公司有关高级管理人员；（十四）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；****点击查看公司职工收入分配方案；

（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十七）建立总经理办公会制度，****点击查看公司总经理办公会；（十八）协调、检查和督促各部门的生产经营管理和改革发展工作；（十九）法律、行政法规或董事会授权行使的其他职权。年度授权有相关规定的，从其规定”。

增加“第八十一条 经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权”。

增加“第八十二条 ****点击查看公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，****点击查看公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经****点击查看公司经营计划”。

增加“第八十三条 总经理根据董事会授予的部分职权行使权利，董事会的授权应根据法律、行政法规、公司章程、国资监管有关文件的规定，不得超越自身的权限，对授权情况向股东会报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任”。

增加“第八十四条 财务负责人依法履行财务管理、财务监督职责，可作为外部董事进入董事会，具备条件的可进入企业支委领导班子。财务负责人应参加（列席）支委会会议、董事会会议、经理办公会会议或其他重要决策会议，独立发表专业意见，执行联签、报告等制度”。

原章程“第六十九条 在条件成熟时设置总法律顾问岗，总****点击查看公司法律事务和合规管理工作，****点击查看公司经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策。总法律顾问由董事会聘任或解聘，直接向董事长汇报工作，对董事会负责；接受上级主管部门的业务指导，向****点击查看公司涉法风险情况。总法律顾问列席支委会、董事会会议，参与研究讨论或审议涉及法律合规相关议题，参加总经理办公会（或经营班子会）和其他重大专题会议。总经理办公会决策重大法律合规相关事项，由总经理和总法律顾问联审联签。公司高级管理人员应具有履职所需的金融知识、经济专业水平及专业技能”修改为“第八十五条 总法律顾问根据实际兼任首席合规官，按有关规定全面负责企业法律事务和合规管理工作，统一协调处理企业经营管理中的法律事务和合规管理重大事项。列席涉及法律合规相关议题的支委会会议、董事会会议和总经理办公会会议（或经营班子会议）以及其他重大专题会议，并就涉及法律合规问题的审议事项提出法律合规意见。企业决策重大法律合规相关事项，由总经理和总法律顾问联审联签”。

删除“第十二章 公司的法定代表人”、第七十条、第七十一条、第七十二条。

删除“第十三章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任”、第七十三条、第七十四条、第七十五条、第七十六条、第七十七条、第七十八条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第八十三条。

删除“第十四章 经营管理规定”、第八十四条、第八十五条、第八十六条、第八十七条、第八十八条、第八十九条。

删除“第十五章 监督管理规定”、第九十条、第九十一条、第九十二条、第九十三条。

增加“第十一章 职工民主管理与劳动人事制度”（第八十六条至第八十八条）。

增加“第八十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证****点击查看公司治理的权利”。

增加“第八十七条 公司职工依照《****点击查看工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。****点击查看工会提供必要的活动条件”。

增加“第八十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规**策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策”。

原章程“第十六章 财务制度”（第九十四条至第九十七条）

修改为“第十二章 财务、会计、审计与法律顾问制度”（第八十九至第九十四条）。

原章程“第九十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政****点击查看公司的财务、会计制度，公司纳入控股股东的财务报表合并范围，每月度终了后四日内向股东提交财务报告、在每一会计年度终了时编制财务会计报告，****点击查看事务所审计后，于每年三月底以前送交各股东”修改为“第八十九条 公司应当依照法律、行政法规和相关****点击查看公司的财务、会计、审计和法律顾问制度，并向股东会报告重大事项的财务指标”。

删除“第九十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储”。

原章程“第九十六条 公司会计年度采取公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时编制符合法律、行政法规和国务院财政部门规定的财务会计报告，并依法经有相应****点击查看事务所审计。公司应****点击查看事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报”修改为“第九十条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月32日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”。

增加“第九十一条 公司应当在每一个会计年度终了后120日内，编制符合法律、行政法规、《企业会计准则》****点击查看国资委、财政部等相关部门规定的财务会计报告，****点击查看事务所审计，****点击查看公司董事会审议通过。公司应****点击查看事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报”。

原章程“第九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利****点击查看公司法定公积金。公司法****点击查看公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利”修改为“第九十二条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会批准还可以 从税后利润中提取任意公积金”。

增加“第九十三条 公司应当依照《中华人民**国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度。支委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计部门对董事会负责，接受董事会的管理和指导，****点击查看国资委的相关规定，****点击查看公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督”。

增加“第九十四条 公司结合实际实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经 营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理”。

增加“第十三章 社会责任和突发事件处理”（第九十五条、第九十六条）。

增加“第九十五条 公司从事经营活动应当接受社会公众的监督，承担社会责任。公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业”。

增加“第九十六条 股东会按照法律法规的要求，督促公司严格落实各项安全生产法律法规和规范性文件。公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全”。

原章程“第十七章 公司解散和清算”（第九十八条至第一百零三条）修改为“第十四章 合并、分立、解散和清算”（第九十六条至第九十九条）。

增加“第九十七条 公司合并或者分立，****点击查看公司董事会提出方 案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批”。

原章程“第九十八条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）监管部门规定的营业期限届满；（二）股东决议解散；****点击查看公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；****点击查看法院依据《公司法》的相关规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，****点击查看公司章程而存续”修改为“第九十八条 公司因下列原因解散：****点击查看公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决定解散；****点击查看公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；****点击查看法院依照《公司法》相关规定予以解散”。

原章程“第九十九条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认，****点击查看机关，****点击查看公司登记，公告公司终止”修改为“第九十九条 公司解散应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司因第九十九条第一项、二项、四项、五项规定而解散时，应当****点击查看公司进行清算。****点击查看公司清算义务人。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会批准后依法申请注销登记，公告公司终止”。

删除“第一百条 清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务”。

删除“第一百零一条 ****点击查看公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，****点击查看法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归股东所有。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东”。

删除“第一百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，****点击查看法院确认，****点击查看机关，****点击查看公司登记，公告公司终止”。

删除“第一百零三条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，****点击查看公司财产。清算组成员因故****点击查看公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。

删除“第十八章 劳动人事”、第一百零四条、第一百零五条、第一百零六条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条。

删除“第十九章 社会责任和突发事件处理”、第一百一十条、第一百一十一条、第一百一十二条。

原章程“第二十章 附则”（第一百一十三条至第一百一十六条）修改为“第十五章 附 则”（第一百条至一百零三条）。

删除“第一百一十三条 ****点击查看公司登记机关核定的为准”。

删除“第一百一十四条 公****点击查看公司登记****点击查看公司章程，****点击查看公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程应由代表三分之二以上表决权的股东通过。****点击查看公司****点击查看公司法定****点击查看公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，****点击查看机关做变更登记”。

增加“第一百条 本章程所称****点击查看公司总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书、总法律顾问等。本章程所称外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担****点击查看委员会以外的其他职务（财务负责人除外）”。

原章程“第一百一十五条 本章程由全体股东签章后生效”修改为“第一百零一条 本章程经股东会审议通过后生效”。

删除“第一百一十六条 本章程一式八份，两股东各留存一份，公司留存三份，****点击查看机关三份”。

增加“第一百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）本章程规定的事项与现行的法律、行政法规、国资监管规定及规范性文件相抵触；****点击查看公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致；（三）股东会决定修改章程；（****点击查看公司章程的其他情形。公司章程的修改，应当报股东会批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记”。

增加“第一百零三条 ****点击查看公司股东会授权董事会负责解释”。